黑锹小角（小林昭二 饰）率领的忍者军团行动失败，柳生鞘香（松尾嘉代 饰）带领其麾下的女子刺客军团继续追踪拜一刀父子的踪迹。 阿波藩的蓝玉制造密法被幕府盗走，拜一刀（若山富三郎 饰）受聘刺杀盗走密法之人。一路上拜一刀父子不断受到柳生鞘香女子军团的袭击，但都一一化解。拜一刀登上护送之船，柳生鞘香亦尾随而来，有所察觉的保镖弁天来三兄弟放火烧船后逃走，拜一刀父子连同鞘香逃出生天。 弁天来三兄弟逃至沙漠，击溃在此等候的阿波藩刺客，却最终无法避免与拜一刀的生死决战……
本·阿弗莱克 亨利·卡维尔 艾米·亚当斯 盖尔·加朵 杰西·艾森伯格 戴安·琳恩 劳伦斯·菲什伯恩 杰瑞米·艾恩斯 霍利·亨特 斯科特·麦克纳里 卡兰·马尔韦 冈本多绪 布兰登·斯平克 劳伦·科汉 迈克尔·珊农
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